北平城，城中的医院中伤员很多，高海薇和同学们忙着照顾伤员，不时询问着学生团的消息。这时，城里所有29军的军人得到撤退的消息，高海薇始终没得到学生团的消息，更是担心亲人的安危。战斗打响，日军出动轰炸机、坦克，陆空齐进，最前沿的宛平城和老爷庙守军遭到重创，其他部队也纷纷失利，中方伤亡惨重，日军占了上风。撤退命令下来后，佟麟阁和赵登禹在整顿部队的时侯，先后英勇牺牲。军营，学生团几次申请上战场杀敌，都被命令不可妄动，就在众人气愤之时，军部却传来命令，让学生团随军撤退，说学生团训练时间尚短，武器装备不足，没有和日军对抗的实力，为了保存这份实力，劝学生们听从命令撤退。高团长令一千五百名学生分成三批，前两批率先撤退，他和洪教官带领最后一批五百学生最后撤退。高团长和学生们在撤退的途中遇上一支日军部队。学生团在日军猛烈的进攻下，只好退守到一个荒废的村子。村子三面环山，前面被日军截住，已经没有退路。高团长不忍学生们牺牲，主动去找日军谈判，说这些孩子只是学生，并不是军人，请日军放过他们。日本军官说只要拿着枪就是军人，只要学生们缴出枪弹，举着白旗投降，可以考虑放过他们。学生们听了高团长的话，都说宁愿战死，也不会投降日军。只有马大壮、牛二宝和杨晓千趁机偷偷溜掉。学生团在高团长的带领下，利用村里内的现有装备和材料，布置了各式各样的陷阱。一切安排妥当之后，大家静静的等待着日军的进攻。日军开始进攻学生团，他们踏入学生团布置好的陷阱中，伤亡惨重。高团长带着学生团进行了一场艰苦的抗战，在战斗中，大家完全忘记了平时的矛盾和恩怨，齐心协力，并肩作战。