日军发动了第二次进攻，这次日军不但人数更多，而且派有装甲车。高团长带着学生正面对抗，射击日军。战事异常惨烈，学生兵们一个个英勇战死。吴鸿运在战斗间隙不忘拿出相机记录下战场上的情景。马大壮带着两个兄弟逃走了一段路，忽然有些懊丧的坐在地上，说这时走掉，真不是爷们干的事，两个同伙也都默不作声。这时，一辆日军的运输车停在他们不远处。马大壮心中有了主意，嘻笑着向日军运输车走去。日军的第三次进攻。日军很快纠集部队，空陆一起进攻。一片轰炸之后，学生伤亡惨重，所剩不到百余人，马大壮和两个同伙开着日军装甲车扫射着赶来，加入战斗。在战斗中，马大壮等战友先后壮烈牺牲。高团长利用一部废弃的步话机联系到了援军，援军及时赶到，他们和日军展开了肉搏。学生团趁此机会向村外逃去。在逃跑的过程中，吴鸿运发现自己的相机落在了半路便折回去找，结果遇上了鬼子。高团长为了救吴鸿运中弹牺牲，学生团的所有同学异常悲痛。众学生撤退的时侯，吴鸿运坚持要将高团长的遗体带走，宋玉泉等人虽知此举不妥，但是也义无反顾的帮助吴鸿运。为了安全撤离，学生们分头向北平赶去。吴鸿运、宋玉泉和李龙斌三人带着高团长的遗体行进在路上，三人在回城途中，不断看到被日军惨杀的尸体。吴鸿运用照相机拍摄下日军的兽行。三人在路途中，忽然遭遇到一小队日军。日军对他们进行了追击。在逃跑中，李龙斌被打中了大腿。在日军包围过来的时侯，李龙斌拉响了手榴弹和日军同归于尽。