白飞在饭桌上与李冬来对质，李冬来提起百姓们都在骂白飞，很多人都说白飞在鱼肉百姓。白飞问李冬来是亲眼看到他横行乡里，还是道听途说，几句话就把李冬来问得哑口无言。白飞提起自己对民众已经够好了，学校的民主墙就是他建的，就是为了给学生们自由发言。孟无染与白飞提起办师资班的事情，他认为如果加入师资班的六个学生不合格，就得取消，因为这毕竟是白飞提出的开师资班。白飞答应了孟无染提的要求，孟海棠几人长长松了口气。白珍珠溜进父亲白飞的房间，拉开抽屉查看一些文件。白飞吃完饭后回房，察觉到了有人进过房间，抽屉也被人拉开过。白飞猜到是女儿白珍珠所为，出房找到了女儿，开门见山数落女儿白珍珠偷偷摸摸看文件。白珍珠见父亲已经知道发生了什么事情，索性承认自己确实进过父亲的房间，自己想弄清楚父亲跟陆子仪有什么来往。白珍珠提醒父亲白飞不能与陆子仪走得太近，陆子仪为人心狠手辣，跟他合作的人都没有好下场。白飞纵横黑白两道多年，跟很多人打交道，他提醒女儿白珍珠太小看他了，陆子仪是什么样的人，他自然也非常清楚。白珍珠婉转的提醒父亲白飞要支持民主运动，只有跟民众们打成一片，才能获得更多的拥护者。张启还在恢复中，曾毅在曾念乔的陪同下去医院，父子俩人坐在过道的长椅上聊天。曾毅一直对自己的一些经历耿耿于怀，当年他其实不是亲儿子曾破山母亲的未婚夫，真正的未婚夫姓秦。曾毅因为学习成绩好，获得曾破山母亲喜爱，俩人最终走到了一起，结为了夫妻，才有了曾破山。曾念乔开导曾毅，他认为曾毅是靠自己的实力出人头地的，并没有弄虚作假。在他的开导下，曾毅渐渐放下了心结。张启苏醒过来，需要补充营养。孟海棠去厨房熬鸡汤，白珍珠带了活鸡过来，送给孟海棠做鸡肉汤。孟海棠做好了鸡肉汤，送去医院给张启喝。播音机里面正在播放中日又一次空战结果，中国空军再次败给了日军空军，损失惨重。张启听完播音内容后，神色黯然，半天不说话。张启成功康复，一出院就和队友们在操场上打球。孟海棠几人在场外看热闹。一场大雨从天而降，张启一行人没有淋雨，而是继续打球。孟海棠一行人受到感染，也加入到了打球队伍中，众人轮流投球，玩得不亦乐乎。晚上，众人围坐在火堆边烤火。黎新叶来找孟念乔，希望孟念乔转调，做更安全的工作。孟念乔觉得自己开运输机没意思，自己还是喜欢战斗。孟念乔又一次婉拒了黎新叶求爱，黎新叶大失所望离去。孟海尘早就看上了黎新叶，趁机去追上车的黎新叶，鼓起勇气向黎新叶表白。黎新叶大孟海尘五岁，她没有接受孟海尘，而是提醒孟海尘以后会找到合适的对象。孟海尘知道黎新叶喜欢的人是曾念乔，他不介意黎新叶心里有别人，发誓以后要做一个可以保护黎新叶的男人。长夜漫漫，张启与孟海棠坐在露天长椅上，欣赏夜空，俩人聊起了终身大事，张启提议与孟海棠订婚。