李云龙与山本的特种兵展开激战，发现这伙鬼子的枪法奇准。在撤退的过程中政委赵刚中了几枪，只好由和尚拖着走。看着独立团快要不行了，李云龙想要跟小鬼子来个鱼死网破。待李云龙他拉逃走后，朱子明到处寻找着李云龙，可是仍然没有发现李云龙的下落。秀芹被山本给抓住了，她怎么也没有想到是朱子明出卖了他们。山本连村子的平民也放开，全部杀死了。李云龙他们逃到村子外几里处，看到村子里火光淘天的，能作的也只叹息一声。李云龙一路背着赵刚来到独立团分团，其它的兄弟看李云龙背的这么累了想要帮忙都被李云龙给拒绝了。听说李云龙被山本的特种兵给突袭了，楚云飞便下令炮击山本的汽车替李云龙出气，这样山本肯定会去平安县城，而将军岭将是必经之地，楚云飞便想在那里吃掉这个山本。山本的汽车队在楚云飞的炮火下全部毁掉了。听说汽车被毁后，山本便下令朝平安县城靠拢。山本带着他的特种兵一路走到将军岭这个地方，手下的人告诉山本这个地方可能有埋伏。为了验证一下，山本先来个火力侦查，发现山两边果然有情况，现在要去平安县城这是唯一的路，回去已经不太可能了，山本观察了一下地势发现了楚云飞的指挥部，便决定从后山的悬崖上爬上去，主动攻击他们。楚云飞还在纳闷敌人接下会怎么做时，突然意识到敌人可能会从后山爬上来主动攻击他们。顿时山后的悬崖处立刻响起了枪声。楚云飞立刻让部队朝山后攻击，山本的特种兵遭到了重创后山已经没有山本的退路了，朱子明在楚云飞的炮击中从悬崖上掉下来摔死了。听说对面攻击自己的是楚云飞，山本便想跟楚云飞谈判拖延时间，然后趁机让自己部下的人从悬崖上逃走。过了一会楚云飞还在纳闷山本怎么不回话的时候，便派人过去看了一下，山本已经逃走了。自从上次被山本的特种兵突击之后，李云龙便不吃不喝，把自己关在屋子里研究作战地图。刑志国这时过来告诉他山本在被楚云飞伏击后便逃掉了平安城里。李云龙立刻组织战斗人攻击县城。刑志同还在想让他云去请示上级，李云龙根本就不听。虽然现在他们的兵力不足，但是加上县大队，区小队已经民兵已经够了。马上就要战斗了，李云龙这才肯吃点东西。张大彪正在打扫战场，收到李云龙的集结命令后便匆匆赶往李云龙那里。分兵后的独立团二营长黄志勇正准备给敌人来个包饺子，哪知这个时候通讯员传来李云龙的集结命令，火速赶往渝树沟。分兵之后各个营都得到了壮大。张大彪的一营已经发展到了二千多人了。大家一集结李云龙都不敢相信了，现在居然有这么多人了，独立团已经有上万人了。现在段鹏对于枪械还不是太熟悉，对于他现在的处境很是不满，整天跟在和尚后边更是有话没处说。几句话不合便又开打起来，李云龙这时过来了，两人又不敢打了。一听团长说谁打赢了奖励给他两百发子弹，两人立刻来了劲。现在平安县城外就只有李云龙的独立团，而独立团的指挥部已经被山本给找掉了，暂时没有作战力，剩下的就只有楚云飞的晋绥军了。