流斐拒绝出席商户之子乔公子的饭会，反而沉迷赌海，在赌场为一男子陆平偿还赌债。另一边厢，班主鞠笙携与流斐合作无间的女婿云秋玹出席乔公子的饭宴，喝至酩酊大醉夜归回府。鞠笙女儿章映琴与秋玹一直为此事担心，因流斐曾在乔府献唱时勾引乔府歌姬婉清惹祸，乔公子特意约他在饭宴中求和解，可是流斐再三推辞不到，反让秋玹代其应酬。
秋玹恐流斐的嗓子及身体都吃不消，於是秋玹翌日向流斐道明，无谓要鞠笙为他惹下的祸打圆场，可借流斐自恃地位举足轻重，对秋玹的话完全听不进耳。秋玹新收的徒弟段南梦不解为何师傅与流斐在台上是一对老拍档，但下台後竟不咬弦。春琳受到每夜流转於京成的笛声感染，为暗恋多时的侍卫绣出段锦，被湘菱知道後捱骂。湘菱斥她明知太监宫女对食一事，甚至有份为此奔波，竟也如此。这时远处的笛声已转化为一种月老之音的象徵，引发京城寂寞之幽情。
秋玹欣赏流斐的才华，但亦可惜他疏於练功，沉迷烟酒女色及豪赌。虽然秋玹本人不介意代为应酬和善後，但妻子映琴已为流斐惹下的风流情事左右为难，一直无奈代收婉清的信，明知流斐无意，但又不想婉清伤心。
其实流斐虽知婉清芳心暗许，同时亦知在乔府工作的陆平亦锺情婉清，希望成全陆平。流斐在赌场再次巧遇陆平後，打听得他的住处，便登门造访，怎料陆平并未因代偿赌债感恩。原来陆平和婉清亦未如流斐当初所想已成婚，陆平已另娶他人。陆平指这全因婉清只认定流斐一人。
秋玹也得悉婉清的住处找她商讨，请她不要在留在京城，以免连累章和班受乔公子恶意骚扰。婉清离开乔府时一心随流斐而去，得悉流斐心中无自己，也不想累及陆平，加上她突然患上红蝴蝶斑症，因破相不便外出，更不想让流斐见到。婉清终答应秋玹离开京城，但希望最後能与流斐同台共演一场。秋玹一口答应，之後却受鞠笙责骂他自把自为，反而可能惹得乔公子不满。流斐与鞠笙唱反调，执意上台与婉清共演一场。
演出後，流斐再次拒绝乔公子设宴，只因他与正红旗子弟萨克达傅克是深交，完全不把靠从商起家的乔家放在眼内。流斐更闯入席间，向秋玹打听婉清的下落。秋玹斥流斐根本不关心婉清，为人无情无义，不肯透露她的住处。这一晚，京城内又传来阵阵笛声，木都儿追踪笛音，於城楼上找到吹笛之人。