张灵真一再玩弄萌糱。张灵真和萌糱出去玩耍，张灵真见萌糱向河中投掷石块展现精彩的水上漂技艺，张灵真不由拍掌叫好，询问完萌糱的姓名，他说她也挺有才华挺机灵的。张灵真乐得跟一个孩童一样手舞足蹈向住处走去，二张正在寻找灵真，一见张灵真回来，立即笑逐颜开迎上前去，张灵真见是二张，面色立即一沉，张灵真说二张是担心自己不能去武则天那承欢献媚。　　武则天与上官婉儿在宫中下棋，在下棋过程中她谈起之前患病误杀宫女的事，担心下次病情复发不知道会发生什么事情。上官婉儿宽慰她要放开胸怀。此时二张带着张灵真来拜见武则天，武则天让张灵真与上官婉儿以药材为题，彼此出题。张灵真出了一个诗谜，上官婉儿立即猜出，张灵真虽称赞她厉害，但心中甚是不悦。上官婉儿出了一支词曲，张灵真只猜出三种药材，武则天为张灵真圆场，武则天突然病发......　　张灵真回府怨恨自己是废人，不仅以色侍人，还输给一个女人。　　李隆基劝李旦去看皇上，李旦直言怕母皇以为自己还想做皇帝，李隆基劝要父亲争取，不应放弃。　　李旦父子，武三思父子，李显夫妇，太平公主来宫中探视武则天，众人为继位一事争锋相对......　　二张不让众人进去见皇上，说是皇上需要休息。众人吵了起来，突然宫中传来武则天的叫声，众人不顾二张阻拦迅速冲进宫中查看情况，武则天再次产生幻觉，看到两个酒瓮飞来飞去，武则天拉着二张说是王皇后和萧淑妃。武则天恢复神智后让二张退下，自己要和宗室中人谈话。太平公主心知武则天要谈重要的事，将婢女容儿唤退出去。　　武则天问李旦大老远来看她是有什么事，询问是否听到什么消息，李旦语塞，李隆基圆场，武则天赞扬李隆基更加气宇轩昂，凡事应对得体。武则天询问李显为何不说话，韦后替李显回答，武则天告诉他要有自己的主见，不能只记得阴谋诡计，忘记君臣父子，天理伦常，想得上天授命，人心所向，这辈子都不会成功的。韦后应答，武则天训斥她没有让她说话，为何总要插嘴。随后武则天又询问了太平公主......最后还说了如果自己做了什么对不起他们的事，要原谅自己。并让他们叫杜公公召内舍人进宫。　　武三思传皇上口谕让二张回府，太平公主让杜公公传内舍人进去。李隆基与李旦谈起武三思，太平公主等势力，李隆基分析起李显的实力，李旦说自己是不自量力，妄图争位，只要是李氏宗室登位就无所谓，李隆基说太平公主太像武则天，而太子李显的太子妃韦后也是隐患，劝父亲李旦不能放弃。李旦说随缘，让李隆基不要太勉强......