李治劝说李泰自动退出储位之争，却更加刺激了李泰。李泰索性捉住李治，准备谋反。杨妃召李恪入宫，李恪听说李泰谋反，准备去阻止李泰，解救弟弟，杨妃要李恪趁乱杀死李泰和李治，取而代之，再向李世民逼宫。李恪震惊，杨妃诉说当年血仇，李恪对身世产生怀疑，李恪被杨妃说动。媚娘来找李牧，却在李牧房间发现三具太监的尸体。媚娘看到尸体手里有封信，得知了魏王逼宫兵变吴王黄雀在后的事。李恪和方副统领登上城楼，开启北宫门，等待叛军，媚娘也急匆匆赶到。叛军已至，李恪放媚娘上城墙。媚娘站在城墙上，苦口婆心劝说李恪不要弑杀兄弟，走上争权的不归路，并不惜以命相搏。李恪心存兄弟情谊，终被劝服，在叛军进城之前，下令关闭北宫门，与叛军呈对峙的局势。