媚娘醒来发现自己在彭婆婆的小院，宫女绿芙被指派来服侍媚娘，高阳贴心的为媚娘送来假发，媚娘重新梳妆起来。媚娘与瑞安再度相见。李义府托人送来粗糙的金碗，媚娘了解了李义府的心意却拒绝接受。李治与李恪兄弟相见，暂时无法让李恪发挥才能，感觉对不住李恪。李恪自请离开，李治挽留李恪，让他先为皇子师，留在长安。 媚娘在御花园散步。从瑞安口中得知后宫状况，巧遇在此处舞剑散心的李恪。萧淑妃得知李治接回宫的太妃就是媚娘。萧淑妃谨慎相对，备上礼物准备亲自送给媚娘。 李恪和媚娘推心置腹，希望媚娘留在李治身边照拂李治，瑞安也将李治的处境说得孤单落寞。王皇后得知萧淑妃亲自去看望媚娘，决定也去看望媚娘，提醒她谁才是真正的后宫之主。王皇后与萧淑妃齐聚媚娘的竹林雅轩，媚娘温顺内敛，两人却针锋相对，暗藏汹涌。媚娘头疼时，王德突然到来，宣媚娘去见李治。媚娘来到甘露殿，看到李治为她排演的皮影，当年大朝会上媚娘名字的由来在眼前浮现，媚娘无声的哭泣。