马玉山以五千大洋买下了白府，白家百年基业就此败落。白来远遣散了家丁，带着夫人搬进了一个破落的小院，过起了清贫的日子。白玫饥寒交迫地赶往重庆时，邓禹平所在的电影厂却马上要搬迁去上海。邓禹平一心惦记着白玫，不愿离开重庆，可是罗天榕担心他会因此失掉工作，劝他要以工作为重，邓禹平只得收拾行李准备搬迁去上海。当白玫在好心人的帮助下回到重庆时，得知邓禹平要离开重庆，她匆忙赶到码头，可邓禹平已经上船，两人只能隔着码头遥相哭诉告别。白来远夫妇住在小院虽然清贫，倒也自在，只是惦记着牢里的白运喜。得了钱财的马玉山把白运喜放了出来，白运喜回到白家小院，看到父母苍老的样子，心里也多了些愧疚。