小燕子和阿皓回家，小燕子很怕黑暗，而且对黑暗充满了恐惧。阿烈原来是卧底，他和长官在干洗店见面，长官让他继续完成任务。于皓一觉醒来发现小燕子不在身边，与此同时他感觉到小燕子的变化。但是阿奇为了不让于皓误会，解释说是恋爱倦怠期。红豆和小燕子在健身房锻炼，差点被两个无赖吃豆腐，这时候却巧遇玫瑰姐。小燕子告诉玫瑰姐要改变自己，问她改怎么办，玫瑰姐却认为于皓不是真的想要让她改变自己。于皓和阿奇找雄哥，雄哥权于皓夸张一下势利，同时表明自己很欣赏于皓。雄哥让人告诉于皓有一个盟派的老大死了，让于皓于慢慢吞噬这块地方，阿皓决定拼一拼。小燕子要去上跆拳道课，于皓让她快回家。在路上，小燕子遇到了阿烈，阿烈想起曾经在出狱的时候见到过这个人，但是她为什么要把头发剪短呢？阿烈决定跟踪着去看一看。在路上于皓为了躲开他，却把为小燕子买的蛋糕撒了一地。于皓很生气，当街开始打了起来，却因此很欣赏他的性格。回家后，小燕子看到于皓受伤，很不理解，于皓却转移话题说他不理解为什么小燕子会在这么短时间改变这么大。小燕子很伤心。坤哥约阿烈出来，却意外看到阿豹。阿豹看出坤哥想自立门户，决定杀了阿坤。阿皓要下手去抢地，却惨遭暗算。原来是阿豹设下了埋伏。于皓要和阿豹开战，小燕子劝他不要轻举妄动，但是于皓却因此和小燕子吵了起来。老鼠设下埋伏要杀了坤哥，阿豹逼阿烈杀死了坤哥。阿豹设计，想让阿烈到于皓处卧底，在坤哥的葬礼上，阿烈故意拿刀刺阿豹，为了让阿皓相信，于皓决定收阿烈为小弟。