林带猛虎连在城外阻击栖川弘毅部队的进攻，栖川发现守军的战斗非常强，下令炮击，受到炮击的猛虎连尽数覆灭，存活下来的林啸等人，再次组织防守，击退敌人的进攻。焦急的洪铁听到敌人的进攻被打退，大喜，便亲自带部队要来增援。林啸知道洪铁会带人来，但是会中敌人的奸计，便让孙锐回去通报洪铁不要来，中敌人的埋伏，孙锐在回去的路上果真遇到了洪铁和他的部队，告诉洪铁不要来增援，这时林啸在战场上摆下空城计吸引鬼子的炮击。洪铁接到军部来电，通知所有部队撤退，孙锐心急之下劫持洪铁，要求就出林啸等人，洪铁被感动，心中也表示认同。孙锐带人感到战场，告诉林啸等人大部队已经撤退，林不愿弃守上海，在巷内布下埋伏再次阻击鬼子。另一方面，楚玉不愿意离开上海与父亲争执，父亲用香水将楚玉迷倒，后来楚玉在车上醒来，依旧不愿意离开上海，这时日本飞机轰炸，车子停泊，楚玉趁机下车逃离，楚德和赵师傅确中弹，楚玉带一息尚存的楚德回家，死前还埋怨自己，正当楚玉和家人要离开，楚家也受到日本飞机轰炸。