陈皮来到码头上的一个仓库。这里本是二月红的一处堂口，但自从二月红不再碰地下的东西后，此处的实际领导人已经变成了陈皮。客栈内，张启山三人欲打探消息，却发现众人三缄其口，神情古怪。张启山三人察觉不对，猜测附近有日本特务在活动。入睡前，张启山发觉几人举止异常。凌晨时分，他们悄悄离开，张启山三人立即起床尾随他们。晨雾中，三个神秘人朝矿山的方向走去，行踪时隐时现，他们突然暴起袭击张启山三人，幸亏张启山机警，将其制服。齐铁嘴拿出罗盘想要判断方位，却因为受到矿山中磁铁的干扰，无法定位。张启山四处观察，终于找到隐藏的一条崭新的铁路，直通深山。二月红唱完戏，正在卸妆，管家通知日本特务又来了。二月红意识到被日本特务盯上了，借口身体不适，将他们打发了。二月红回到书房，端详指环，怀疑日本特务的阴谋或与那辆火车有关。日本特务田中凉子不甘心失败，于是另辟蹊径，找了二月红的高徒陈皮，希望他能出面帮忙引荐二月红。陈皮听闻有良药可救师娘丫头，不禁心动。陈皮回到二月红府，却撞见丫头发病。