成秀智(金知妍饰)发现尹芮媛和白夏琳(张多雅饰)有挂钩时已经来不及，白夏琳早知道成秀智与明子恩(柳多彬饰)两人在合伙密谋，在明子恩面前，她故意刁难成秀智，也直接揭穿成秀智的计谋，这下子成秀智就必须要重新想对策了。现在的状况变得很糟，因为白夏琳又找来周承怡(尹可而饰)去试探表智爱，确认她和成秀智与明子恩结盟，成秀智决定找另一个对象去突破，那就是赵幽琳(她可是第一个被明子恩拒绝突破的人)，原来明子恩高二时和赵幽琳一起转学来，可是之后一直到高二时明子恩就突然一直是F，因此明子恩某种程度上就是被赵幽琳给背叛才会有这样的下场。不过成秀智疑惑的是为什么明子恩和赵幽琳为什么会转来这个班？为什么是她们？徐度雅(申涩琪饰)的爸爸跟金多妍的爸爸因为在抢跟白莲集团人脉的关系而处得不愉快，所以双方家长都在透过女儿动歪脑筋，金多妍非常苦恼白夏琳拒绝她爸爸的邀请，很快地金多妍就被父亲给殴打和家暴惩罚，徐度雅自然而然也多承担了父亲对她的期待与交代。目前成秀智觉得罗海埈是最有希望突破的人，因为她私下跟人交换票，可是并没有投给她们，最主要是因为怕身边的朋友上升的比自己高。表智爱竟然找了尹老师来介入，这让成秀智很生气，但因为表智爱实在已经受不了这种地狱，所以急着想找自己的办法求生，成秀智清楚地要表智爱知道自己也不是什么有爱的人，她就是跟表智爱与明子恩一样想要瓦解这游戏，大家目标都是一样的，所以建立在目标一样，如果现在大家没有信任关系，那计画就会瓦解，因此表智爱口中的朋友关系，事实上也只是藉口，毕竟如果她认为是朋友的话，就一定会先道歉，而不是怪罪成秀智。成秀智以威胁罗海埈的方式来引诱她下次投票给她们，否则就会将她背叛朋友的事情给爆料出去。艺琳的媒体帐号上突然多了个奇怪的粉丝，事实上这是友莉的哥哥偷偷在关注，因为友莉目前还走不出来，整天在家会一直发作～而成秀智也发现艺琳好像对于白夏琳的伪善感到很反感。成秀智意外地发现赵胜和就是骇客，而且也在调查金字塔游戏，因此成秀智决定要拉拢赵胜和来当军师，让他去挖掘大家的弱点，首先马上就找到宋在馨其实友喜欢偷拍身材好的人的照片习惯，而明子恩也自告奋勇想要试试看去说服宋在馨。经过明子恩的努力，还真的渐渐收服宋在馨的心，另一边，赵胜和也找到周承怡的弱点了，于是成秀智很直接地威胁她。隔日，班级的家长观摩日，成秀智没有主动告知父亲来学校，而宋在馨也已经被明子恩说服，她对大家提出一个忠告，那就是不要小看白夏琳，去年明子恩被赵幽琳给背叛，是因为白夏琳把赵幽琳给关起来，所以才让两人变成这样。D级联盟计画渐渐地成形，成秀智又想到另一个计画，那就是以艺琳的把柄去请她成为下次的F，毕竟艺林是个优秀的人，成秀智想测试是否大家还会继续欺负这样的人，这样或许就有机会破坏秩序，而且以艺琳不是很喜欢白夏琳的情况来说，艺林可能会想要看到白夏琳吃亏而真的愿意，再加上成秀智理解到艺林其实才是一路以来反对金字塔游戏的人。尹老师在所有家长面前对成秀智的父亲说到班上存在着校园暴力的秘密，这让所有家长不知道是震惊还是被揭穿秘密一样傻眼，同时也告诉成秀智的父亲成秀智在学校的状况。