白求恩在众多八路军战士的目送下度过了人生中的最后一段时光，他依依不舍地写下了给战士们的最后的道别信，交代了所有后事，败血症夺去了这位伟大英雄的生命。毛泽东仅和白求恩有一面之缘，但他也感到悲痛万分，为白求恩毫无自私自利的精神敬佩至极。杨成武凝视着白求恩生前留下的照片，悲痛溢于言表，此时聂荣臻传来一个喜讯，杨成武做梦也没想到自己的试探之举竟然无意间炸死了自己的劲敌——阿部规秀。由于中国战事不利，阿部信行内阁上任不久，便遭遇到日本国内强大的倒阁呼声，迫于压力，阿部内阁向日本天皇提出总辞职。国民党密电研究所里的研究员们破解了日军轰炸重庆的规律，今天正好是轰炸的日子，戴笠冒着谎报军情的风险相信了雅德利的预测，正准备打电话给军部汇报情报，日军就如约而至轰炸了重庆。重庆的浓雾渐渐消散，这座城市失去了雾都的天然屏障，日军的五月攻势作战计划开始了，民众的生命和财产遭受到了极为严重的损失，日军飞机创造了有史以来空中屠杀的最黑暗纪录，整座城市哀鸿遍野。每天无数次的轰炸让民众叫苦不迭，防空洞里的民众依偎在一起，只能听着广播度过漫漫长夜。日军在军事进攻的同时，又开展了文化进攻，无线电波里的投降论调不绝于耳，日军的疲劳轰炸是为了摧垮中国人民的意志，而所谓和平文艺是在麻痹百姓的灵魂。周恩来也意识到了这个问题，拜托中国文艺界的抗日志士组织起来对日军的文化侵略予以反击，以各种形式做好长期持久的文艺抗战。中国第一部电影剧本的创作者洪深正在伏案写作，灯油却用光了，而女儿病情危重，连家里的灯油都买不起了，可他还是希望能继续创作为抗日贡献一份力量，面对生活的困境他近乎绝望，留下遗书全家服毒自杀，还好抢救及时活了过来。究其原因还是没有互相鼓励支持的集体作为后盾解决问题，巴金建议重建文艺抗敌协会，令其恢复运转，以笔墨为武器，坚决反击日寇的文化侵略。周恩来前来观看了中华艺剧社演出的历史剧《屈原》，表演途中日军战机来袭，剧院紧急撤离，待日军轰炸完毕之后又出来继续演出，演出十分成功，演出完毕还举行了义卖会。远在北平的汪精卫收到吴佩孚的电报，吴佩孚根本不愿与汪精卫同流合污沦为卖国贼。鉴于吴佩孚的极度不配合，日本特务组织派出间谍使用慢性毒药毒害华北王吴佩孚，于是他们又拔除了一颗与日军做对的眼中钉。中国共产党对吴佩孚的被害深切哀悼，他讲究名族大义的精神得到了共产党的高度好评。东北抗联进入最艰苦的斗争岁月，为消灭抗联，解除后顾之忧，日本关东军在推行集团部落制造无人区的同时，对抗联各路部队紧咬穷追，实施了一轮接一轮的大规模讨伐，抗联第一路军被迫化整为零，遁入林海雪原，在极为严酷的环境下殊死反抗日军。杨靖宇为了竭力突围，试图揪出潜伏在队伍中的叛徒。