一大清早，万长准备好早餐想与德莉一起吃，却见德莉穿着整齐欲往城寨，只好派成虎保护她。德莉提起万长开赌坊害人不浅，令万长大怒。成虎知德莉去城寨欲阻止，但她二话不说便进去了。德莉大肆捣乱万长赌坊两人来到城寨後，德莉问成虎关於万长在城寨的生意，成虎不想德莉知得太多，所以不肯说。後来经她再三追问後，才把城寨的生意告诉她。德莉来到最大的赌档，便立即冲了上去，搞到天翻地覆。万长见到德莉後即大骂她，但德莉并不害怕，并指要加入黑社会承继万长的生意。万长听到後，更加怒火中烧。刁兰清洁房间时在迎风的床上，发现一对新鞋，刁兰认为是送给她的，所以非常高兴。迎风为答谢大家，特意买了东西送给各人，刁兰终发现自己会错意。勾拳发现自己喜欢刁兰勾拳答应刁兰会寻找绣花鞋的下落，他在送水时，静静地观察街上行人的鞋。不久，他见刁兰所说的绣花鞋。他一直跟着穿绣花鞋的女人，跟到後巷後，发现那位女士是勾拳认识的。勾拳为买绣花鞋竟用光了身上的钱，不能返回城寨，独在码头叹息。这时，花曼突然出现，勾拳只得向她借钱。花曼的一句话，令勾拳思考自己为何会喜欢刁兰，他困扰的向得了询问有关爱情的问题。得了自称是爱情专家，即把爱情的感觉告诉勾拳；勾拳一边听，即觉得自己对刁兰，也有类似的感觉。他在理发店回忆与刁兰的经历，想得入神之际，突然感觉到有人拍他，原来这人正是刁兰。万长遭寿金旧部暗算刁兰请求勾拳相助，指已安排了勾拳与迎风比赛，希望在比赛後，勾拳会代她向迎风表白。勾拳听到後，感到晴天霹雳，但表面仍扮作若无其事。万长与春美来到福寿金的烟档，正式接手所有生意。制烟师父来见他们，春美表示只要如常制烟，自有薪金可加，这时制烟师父突然使出暗器，打中了万长。德莉知道父亲受伤後立即赶往医院，得知万长生死未卜，哭得死去活来。万长的其他手下对成虎说，万一万长有事，他们会支持成虎坐上龙头位置。德莉整夜等待着，希望万长尽快甦醒。她见成虎只坐在一旁，问他为何会对万长如此忠心，成虎即把他与万长的往事，娓娓道来。刁兰希望将迎风灌醉，实行预期的计划。她在大排档见迎风与花曼喝糖水，醋意大发，冲去坐在他们中间。岂料当她要阻止二人对话时，却发现花曼穿着绣花鞋。　拳赛即将开始，但得了见识过对手的实力之后，已经全无斗志不肯上台。这时叶辉出现，他指已请了帮手。原来勾拳与迎风知道得了的事后，即以福利会的名义出赛；得了非常感激他们相助，但怕他们会受伤。新参赛者突然加入不合拳赛规矩，主持人一时不能作主。岂料万长见到勾拳二人作赛，也想见见他们的实力，于是准许他们参加拳赛。成虎坐在一旁细看，想知道两人的拳法套路，了解他们的实力。勾拳承认曾学八极刘娣知道得了为医小新而打黑市拳赛后，非常惊慌。得了跪在迎风二人面前，感激他们帮助。迎风二人解释福利会的宗旨，并要在拳赛上赢得冠军打响名堂，让街坊都知道他们有实力保护城寨。迎风在拳赛中见到勾拳所使的，不是段家八极而是朝家八极；勾拳解释他的八极拳是跟朝阳学的，而且他还留下一本拳谱。勾拳又趁机说，由于自己学过朝家八极，所以不能跟迎风学。成虎出战拳赛，一人已能打倒两名高手，观众看得热血沸腾。这时波凤突然出现，大骂成虎出手凶狠。成虎指若然没有擂台，自己就再没有价值。勾拳与迎风看见成虎的招式后，即思考拆解他的方法。可是仍不得要领。这时波凤出现，愿意把拆解的方法告诉他们。她指这样做，只是希望帮他们在擂台上能存活。迎风折缰叔侄反目迎风吃完晚饭后，即准备出门去比赛；他事前没有把比赛一事告诉诊所众人，但原来他们早已知道，并会一同去为他打气。迎风最在意折缰的看法，不知道折缰是否支持他，其他人也指没有听折缰提起这件事。当迎风出发时，折缰突然出现，他要迎风先打倒自己，才准许他参赛。迎风直指不会攻击他，但折缰并不留手，狠狠地打伤迎风。勾拳众人知道迎风为了福利会，与折缰反目，无家可归，所以着他与大家同住。迎风起初不肯，但在刁兰再三劝说下，被他们的诚意打动。万长下令打死勾拳迎风花曼突然来找万长，她希望为拳赛下注，却不知应买哪一队。万长指如果想赢大钱，必定是买最冷门的，但花曼仍拿不定主意。后来她提出一个方法，万长得知后大喜，知道今次赛事必定大有斩获。德莉去见成虎，她坦言为了报答勾拳，所以希望成虎输给他。但成虎听到后非常愤怒，并指会全力以赴。比赛前，迎风见到小智与一众师兄弟都来为他打气，感到非常高兴。另一边厢，万长命令成虎不但要打赢迎风二人，更要活生生打死他们。　夏满为了寻找怀鑫，到了迎风的牙医诊所。夏满叫手下大肆搜寻，完全不把迎风放在眼内，他见智障村民王小智非常惊惶在房门前站着，以为怀鑫必在房内，结果却发现段氏八极拳的牌匾。夏满欲打碎牌匾，但突然停手，改为命令迎风来打碎。救人后的勾拳身受重伤，被安置在一个秘密位置。迎风看完他的伤势后，指他有内伤；刁兰等人计划逃走的方式，但迎风坦言自己不想知道，所以要先走一步，刁兰听后既惊讶又失望。迎风坦言不想与同乡会作对，对众人亦已仁至义尽。刁兰向杨竹銮求助得了想出妙计，刁兰联络砵仔糕公司老板杨竹銮，求他行个方便帮她送货；岂料竹銮听到后立即拒绝，指刁兰肯付出大量运费，货物一定不简单。刁兰回到家后，看见怀鑫的父亲跪在地上，求问怀鑫的下落。但刁兰指怀鑫已经被他卖了，所以他已没有女儿。怀鑫之父无意中发现得了行为鬼鬼祟祟，便把此事告知夏满。夏满带同一班手下，去波凤的店铺再次搜索。波凤发难不准任何人进入店铺，波凤的武功虽然挡得了夏满的手下，却敌不过夏满的重拳。当她被夏满打出店铺时，成虎突然出现。夏满指成虎是万长的人，不能背叛万长的意思。成虎指在波凤面前，他只是儿子，不可以让人欺负母亲。夏满恐吓城寨村民夏满向所有城寨居民宣布，为了寻出怀鑫与勾拳，会给大家三天时间。若三天之后他们仍未出现，夏满会杀光城寨所有居民。众居民听到后都极度惊慌，夏满更把被打断手的怀鑫父亲，困在笼中，直到他们出来。有居民计划出城，但夏满指他已派人阻止城中所有出口，所有人都不可以离开城寨。迎风回到家中，觉得小智神情有异，即问个究竟，岂料，他发现怀鑫与勾拳正藏在他家中。为救怀鑫小智被打刁兰指自己毫无办法，才把他们收藏在诊所。迎风大骂刁兰，称最不想小智牵涉其中，但现在整家人都给刁兰连累了。刁兰反驳他，叫他不要向同乡会低头，与他们斗个你死我活。迎风不肯，坚持自己只会作顺民，不肯与他们为敌。刁兰追问之下，才发现小智的病况与迎风有关。怀鑫听到父亲差不多死去，心中非常难过，打算去看个究竟。可是当怀鑫一出现，夏满的手下即上前戏弄她，小智要拯救怀鑫，却被打至重伤。