民国38年，元旦，上海。保密局行动科楚科长带人围剿合肥路32号，却不想这里发生了一场爆炸，一卧底临死前供出了共党老叶的线索。提篮桥监狱，八面玲珑的乔智才机智地解决了狱警与囚犯的冲突，这一切都 被“政治犯”老郭看在眼里。老郭在受审时得知有人要加害乔智才，便决意代替乔智才越狱，把脱身的机会留给乔智才。火车上，楚科长发现老叶帮助一位名叫黄俪文的女士摆脱伤兵骚扰，便有意试探二人。车到上海，特务们按计划围捕老叶，老叶自知难以脱身，便将手中的 皮箱交给黄俪文，让她送到合肥路32号张晓光处。黄俪文此时才知道自己的丈夫张晓光竟然也在上海。同一时间，因蒋总统特赦而被释放的乔智才亦赶到火车站取一个行李箱，并与慌张逃离的黄俪文意外相撞，彼此拎错了皮箱。乔智才抱怨之际，来了两个陌生人将他带走。