赵佑在刘娥精心照顾下，病情好转，已能坐起喝粥，记起刘娥还有赵吉，知道吉儿死了。刘娥强忍悲痛，给赵佑讲起吉儿的故事鼓励赵佑。刘娥抱住赵佑不住地哽咽，然而刘娥知道，赵佑的病情已经无可医治，赵佑终于病夭。郭皇后承受不住这份打击，也随后病逝。临死前叮嘱父亲郭贤，以后不要再为难刘娥，将心中的心事全都说给了刘娥听，她不愿带着心事离开。