8月9日，日军大举进攻上海，依萍和文佩在炮火中惊醒，急忙整理衣物，准备逃往父亲处。她们走出家门，就被满街的难民吞没。这时书桓、尔豪和振华正兵分两路接应而来，尔豪去救可云、李副官一家，书桓和振华在人群中找到依萍她们，两人相拥，激动万分。 书桓再回过身来找振华，只见他正与冲过难民堆的日军士兵周旋。他夺过日本军官的枪，打死那个军官。书桓一看不妙，拳打脚踢上前助战，振华不断开枪，终于消灭了几个日本兵。这时，振华摇晃着倒地。依萍。依萍才知父亲受伤，书桓连忙背着他，逃往租界的陆家。 尔豪带着李副官一家也正向租界跑来，一路上只见日军横行，到处烧杀，可云从一死去妇人手中救出婴儿。就在一眨那，可云抱着那孩子，所有失去的记忆全部回来了，她哭倒在尔豪的怀里。此时的尔豪，不知是喜还是悲。 他们在陆家重逢后，为救振华书桓急忙去找医生，可等医生赶到，他已气若游丝。