上海徐浦桥监狱，深夜，大雨滂沱。监狱的守卫郑树森，误打误撞地抓获了一名准备越狱的死囚犯。郑树森性格懦弱，常常遭受欺负，被同事叫做“顶针”。郑树森被指派给越狱不成的死囚犯庞德送饭，庞德经常给郑讲些三皇列传的故事，以及做人的道理，庞德似乎成了他唯一的“朋友”，两人之间维系着一种奇怪的友谊。两年时间过去了，1937年，庞德的刑期到了，庞德求郑树森帮自己赎出在青云阁挂头牌的女人，小鸭梨。 执行枪决时，庞德亲自把枪塞到了百般不愿的郑树森的手里，枪响之后，郑树森昏了过去。郑树森辞去了监狱的职位，按照庞德给的地址找到卢记棺材铺取来了赎人用的一百大洋。郑树森把乔谯带到家里，却遇上父亲给自己说的媳妇秦善宝带着个孩子曹操找上门来。郑树森对乔谯一见倾心，无奈自觉二人差距太大，又有庞德这个大哥在先，无从开口。