眼看着日本人要打过来，每家每户都很焦虑，裘大炮也要带人逃往南方去了，云芳着急劝说宋鲁生也一起逃走，但宋鲁生却觉得到哪里都一样，宋家的根基在这里，如果都逃走了，一家人也无处安身。秋香也劝说杨春早离开，但杨春早却舍不得自己那些书，对他来说，那些书比他的命值钱。黄太太的身体也越来越差了，黄子荣一直守在身边。杨春早来找黄子荣，二人商议要一起找裘大炮，尽量守着济宁城，两人在门口等了许久，裘大炮就是避而不见，马副官也将该收拾的东西都收拾了，该烧毁的都烧毁了，裘大炮环顾四周，如今真的要走了，自己心里还是有些不舍得。裘大炮听闻外面已经看不到杨春早和黄子荣了就打算出发离开，可没想到二人就站在大雪中，拦住了裘大炮的车。左右夹击就坐在了裘大炮身边，杨春早更是握着裘大炮的手取暖，裘大炮不满两人就像是粘豆包一样，甩不掉。裘大炮和黄子荣都询问裘大炮是否要逃走，如果是就会军法不容，裘大炮却告诉黄子荣连上峰都逃走了，他就是想要找上峰也找不到，裘大炮无奈表示自己打不过日本人，刚上去就被打得稀里哗啦。杨春早承诺，只要裘大炮守卫济宁城，他在历史上给裘大炮记上一笔，连名字都想好了，歌功颂德裘大炮镇守济宁的丰功伟绩，可裘大炮不吃这套挣脱二人俩开了，并且将车也丢在了路边。黄子荣提议去找找宋鲁生，眼瞅着裘大炮不管，济宁城也可能守不住了。金福眼看着济宁城要遭殃，向宋鲁生提出回老家躲一下，宋鲁生也表示理解，催促金福赶紧走，别等到日本人围城了，想出去也出不去了。金福刚离开，黄子荣和杨春早就来了，黄子荣也看出宋鲁生根本没打算走，宋鲁生认为自己是在这里土生土长的，他无法离开自己的故土。他只是一个商人，即便日本人来了和他也无关，黄子荣的来意宋鲁生也猜出来了，一定是想让他劝说裘大炮守城，因为两人身上湿漉漉的样子就说明了一切。黄子荣认为如果一枪就不打弃城投降，就会让军人的士气一泻千里，到时候中华就离覆灭不远了，宋鲁生答应劝说的事情会慎重考虑。济宁城的掌柜都来找黄子荣，认为现在济宁城是群龙无首，这样下去自己人就散摊子了，因此都希望黄子荣出面，组织大家守城，因为能服众的也只有黄子荣了。黄子荣虽然感谢大家的信任，可是他现在也是平头百姓，无法实施权力。但掌柜们却根本不服气侯立仁在他们的心里，黄子荣就是县长。大家一致恳求黄子荣担大任，黄太太也听到了外面的声音走出来，劝说黄子荣不要推脱，也不要伤了大家的心。黄子荣声称裘大炮要离开了，这些人根本就守不住济宁城，如果硬是要去攻打，也只能是送上性命，但是大家却都表示自己不在乎生死。此时有人来报，杨春早已经招募新兵守城呢，黄太太也将怀表给了杭子荣，希望他能带着大家干点正经事，黄子荣立刻带着大家出发了，黄太太也露出了笑容。黄太太觉得没有穿官服的黄子荣，倒是更像一个当官的人了。黄子荣也来到杨春早这里，号召大家有钱出钱，有力出力，一起守住济宁城，杨春早庆幸黄子荣能出山。宋鲁生来找裘大炮，裘大炮关心宋鲁生东西收拾如何，明天就要离开了，宋鲁生认为日军虽然嚣张，但是济宁城易守难攻，如果大家都留下，还是能打一下的，也怕裘大炮落下一个逃跑将军的名声，到时候一辈子都抬不起头阿里。裘大炮不满宋鲁生的行为，警告宋鲁生明天将宋秋鸣夫妇送来，他一定要离开，如果宋鲁生愿意留下他不管，但是不能让裘美琪出事，如果宋鲁生不送人过来，他就抢人去，宋鲁生大怒呵斥裘大炮，此时消息传来裘美琪要生了，闻听此言两人谁也不吵了慌忙赶回去。云芳听说黄子荣招募人员守城，认为黄子荣就是惦记侯立仁的位置，可侯立仁却很放心，认为黄子荣是赢不了，如果真的赢了，他也有现成的功劳。裘美琪在里面生孩子，宋秋鸣就在外面念话剧，分散她的注意力，终于裘美琪生下了一个儿子，大家都很开心，裘大炮立刻要求备车，要带着大家一起离开。宋鲁生却表示反对，认为孩子将来也会瞧不起裘大炮这个姥爷，裘美琪在房间里听到这番话，声称自己是宋家的儿媳妇，只要宋鲁生他们不走，自己就不会走。黄子荣正在招募新兵登记名字的时候，一片云和樱桃来应征，这让黄子荣惊喜不已，拉着一片云的手就离开了，上下打量着一片云，十年了，他也终于将一片云等回来了，黄子荣询问一片云为何十年不写信，一片云暂时并未多说什么，只是刚回来就听说黄子荣招兵，她就赶过来了。随后，一片云带着樱桃去见了黄太太，黄太太泪如雨下，生怕见不到一片云，现在终于见到了，一片云也擦了一把眼泪，还特意给黄太太带来了貂皮褥子，她就一直想着黄太太，十年了也一直想着。黄子荣看到这一幕眼里早就泛起了泪花。一片云还特意给黄子荣带来了皮马甲，黄子荣看到她手上的伤有些心疼，一片云却丝毫不在意，在东北时候和小鬼子打了两仗，挂了点彩没事，而且还笑言，日本人不经打不要紧。裘大炮也不开心，回去之后就喝酒，马副官劝说他留下，裘大炮担心手下的人死亡太多，但却没想到所有人都不愿意离开，也都表示愿意和日军对战。