曹贵修与父亲深谈，原来曹司令并非真正亲日，他向曹贵修分析当下形势，更称想要将兵权交付于他，试图联合儿子一同对抗日本人，但其间言语不和却致使二人不欢而散，之后曹贵修也将密报焚烧。而另一边，程凤台从姐姐口中得知了曹司令的计划，心中了然。云喜班上新戏之际，日本人突然闯进戏园子抓人，场面一度混乱，并亏损了一大笔钱。面对此情，程凤台不得不叮嘱商细蕊，水云楼最好也避避风头。俞青准备离开北平，受父亲《告全国同胞书》的影响，欲为救亡图存做一份贡献，前去澳门与朋友开办报社。商细蕊本想要挽留，但深知对方决心也不好再说什么，最后选择买下俞青剩余的细软及戏服。回到家中的程凤台发现察察儿回来了，她宣称自己想要回来读书，为抗日做贡献，程凤台虽不禁气恼。远在异乡的俞青寄来一封信件，告知商细蕊自己已成为一家报社的主笔,感谢他对左派爱国报业的资助。一天晚上，小来在取商细蕊戏服的路上，看到-女孩被日本人骚扰,她奋勇上前将其救出，可二人躲藏中仍被日本人发现。次日，二奶奶前去看望萍嫂子,邀请她来自己家中养胎，以保安全。