1597年3月，以野蛮凶狠著称的日本海贼王（柳承龙饰演）所率领的海盗部队，大举侵朝，朝军毫无准备，遭到惨败。朝鲜王迫于形势，顺应民心重新任命一代名将李舜臣（崔岷植饰演）为三道水军统制使。而此时，当年扬威海上的威武水师，只剩下可怜的12艘军舰，众将对敌我形势极度悲观，纷纷表现出"此战必败"的情绪。李舜臣力排众议，命人焚毁军队辎重给养仓库，破釜沉舟，以"勇者生，畏者死"的气概，号召部下与倭寇决一死战。

在鸣梁和珍岛碧波亭之间，有一水流湍急的海峡。李舜臣趁退潮时派人设置了铁索与木桩。大战当前，李舜臣身先士卒，亲率旗舰战船孤军迎战。一场恶战，击沉敌人指挥船和其它战船两艘。海贼王被杀，阵形大乱。这时已开始退潮，海水湍湍东流......