项羽（任程伟饰）和刘邦（黄秋生饰），一个是胸怀大志的楚国贵族，一个是贪财好色的秦庭小吏。两个原本天差地别的人却因起兵反秦走到了一起。项羽继承叔父遗志，以复楚灭秦为己任，主动承担起北上对抗秦军主力的重任。巨鹿一战，他率军以弱胜强，威震天下。与此同时，刘邦则率部西进，意在夺取咸阳。他虽无勇无谋，但却知人善任，靠着萧何（陈锐饰）、张良（马晓伟饰）等人，顺利地攻入关中，夺得灭秦大功。项羽拼死搏杀，却让刘邦占得便宜，难免心有不甘，便倚仗自己的强势，将刘邦遣入了偏远的汉中。从这时起，兄弟反目已成定局。刘邦入汉中后，拜韩信（姚刚饰）为将，明修栈道，暗渡陈仓，还定三秦，奇袭彭城，打了项羽一个措手不及。很快，项羽也还以颜色，他整顿人马，反扑汉军......