五代十国时期的后唐,两江节度使唐孝诚金陵阅兵,被刺客张君祥(彭冠英饰)于十万大军前刺死在金陵校军场。朝野震动,立即派钦差前往两江,调查唐孝诚被刺原因,结果引出一场纠葛十三年的恩怨。唐孝诚、张君祥本是一个头磕在地上的生死兄弟。二人同时爱上出身书香门第的少女沈怜星(佟丽娅饰),怜星被一江湖道士断言:今生注定要做一品夫人。这句戏言激发了两个男人的斗志,二人都决定出人头地,才能配得上心爱的女人。却不料阴差阳错,唐孝诚投了官军;而张君祥则投了南越军。投身官场的唐孝诚,被欲望蒙蔽了双眼,为了实现自己的野心,他对昔日的兄弟举起了屠刀,兄弟们的鲜血换来了他的荣华富贵,也令他陷入疯狂。唐孝诚终于坐上了一品大员的富贵,也得到了沈怜星。最终张君祥为......