故事发生在三十年代温婉、凄迷的旧上海。顾曼桢、许叔惠、沈世钧三人同在一个纺织厂工作,曼桢个性温柔坚强,叔惠开朗活泼,在相处中,曼桢与温和敦厚的世钧相爱了。曼桢的姐姐曼璐为照料全家老小7人,十七岁时离开初恋情人豫谨开始了舞女生涯,但家人并不能真正理解曼璐,认为她丢尽了家人颜面。如今曼璐年华老去,为了后半生有所依靠,决定嫁一个靠得住的人,这个人就是祝鸿才。从此,维护“祝太太”这个名分成了她最重要的生活支柱。
世钧与曼桢的爱情也受到了世钧母亲的极力反对。沈母一直希望世钧能与青梅竹马的南京名门石家小姐石翠芝结合,不料与世钧同来南京的叔惠却与石翠芝相爱,但由于石母的门第之见,叔惠伤心之余出国留学!婚后的祝鸿才原形毕露,花天......